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华体会体育 股东大会议事规则
日期:2020-03-22
  1. 总则

 

  1. 为规范华体会体育 (以下简称“公司”)运作,充分发挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《华体会体育 章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。

  1. 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

 

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  1. 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

 

  1. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》、《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

  1. 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  1. 股东大会的召集

 

  1. 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  1. 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

  1. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  1. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  1. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,于公司股票挂牌上市后,监事会或股东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于10%。

于公司股票挂牌上市后,监事会和召集股东并应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

  1. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册(于公司股票挂牌上市后,董事会应当提供股权登记日的股东名册)。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

 

  1. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  1. 股东大会的提案与通知

 

  1. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  1. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

 

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  1. 除非各股东一致同意豁免,召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式或公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式或公告方式通知各股东。

 

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  1. 股东大会的通知包括以下内容:

 

    1. 会议的时间、地点和会议期限;

    2. 提交会议审议的事项和提案;

    3. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    4. 有权出席股东大会股东的股权登记日;

    5. 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

  1. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 

    1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    2. 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    3. 披露持有本公司股份数量;

    4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  1. 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

 

  1. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  1. 股东大会的召开

 

  1. 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,未能到现场参加股东大会的股东可以通过电话或其它电子通讯设施参加股东大会。任何股东若通过电话或其它电子通讯设施参加股东大会,且参加该会议的全部股东均能够相互通话,应视该股东出席了该次股东大会。公司成为上市公司后可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  1. 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

 

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以

  1. 制止并及时报告有关部门查处。

  1. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

 

  1. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  1. 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

 

    1. 代理人的姓名;

    2. 是否具有表决权;

    3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示;

    4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    5. 委托书签发日期和有效期限;

    6. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;

    7. 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额;

    8. 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  1. 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。

  1. 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

 

  1. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  1. 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

 

  1. 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

  1. 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

 

  1. 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。

  1. 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

 

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法推举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。

  1. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

 

  1. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

    1. 质询与议题无关;

    2. 质询事项有待调查;

    3. 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益;

    4. 其他重要事由。

 

  1. 股东发言应依照以下规则:

    1. 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言;

    2. 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者;

    3. 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权;

    4. 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。

 

  1. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  1. 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。

 

有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  1. 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 

  1. 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  1. 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

 

  1. 股东大会采取现场记名方式投票表决。

公司上市后,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  1. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

 

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  1. 于公司股票挂牌上市后,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

 

在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  1. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

 

提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。

  1. 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

 

    1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;

    1. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

    2. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    3. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    4. 律师及计票人、监票人姓名;

    5. 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存,保存期限不少于十年。

  1. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

 

  1. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

  1. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

  1. 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  1. 附则

 

本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露

  1. 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

  1. 本规则由公司董事会制定,报公司股东大会审议,修改时亦同,自公司在上海证券交易所上市之日起执行。

 

  1. 本议事规则由董事会负责解释。

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